투자상식 / 3%룰 감사선임 부결 ... 코스닥 상장사 대규모 관리종목 지정?!

작년과 올해, 주총시즌마다 등장하는 3%룰...

최근 경제신문을 보다 보면 '3%룰'에 대한 이야기가 많이 나온다. 3%룰로 인해 감사 선임 안건이 부결되었다든지, 섀도 보팅 폐지 때문이라든지, 코스닥 상장사 대규모 관리종목 지정 가능성이라든지... 정말 다양한 이야기가 나오고 투자자 입장에서 간담이 서늘할 만한 이야기도 나오지만, 솔직히 일반 투자자 입장에서는 이 내용을 이해하기 쉽지않다. 그래서 3%룰이 무엇인지, 왜 이슈가 되는지, 감사·감사위원 선임이 부결되면 어떠한 일이 일어나는지, 대규모 관리종목 지정사태가 나타날 수 있는지 등을 간단히 알아보려 한다.

 

 * 3.31까지 감사·감사위원 선임이 부결된 안건은 315개로, 유가증권시장(코스피) 상장사 65개, 코스닥 시장 상장사 250개에 해당한다.(한국상장사협의회, 코스닥협회 집계)

 

경영의 투명성 확보, 소액주주 보호 등 목적으로 '62년 도입

'17.12월 섀도보팅 폐지로 의결 정족수 확보에 문제

규정상 과태료 부과 및 관리종목 가능성있지만... 아직까지는 '0'

정치가 경제를 막는 문제 없어야...

 

3%룰로 인한 감사 선임 대란이 발생하고 있다.

 

3%룰'이란?

3%룰은 상장사의 감사나 감사위원을 선임할 때, 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한하는 규정을 의미한다. 대주주의 지나친 영향력 형사를 제한하여 경영의 투명성을 확보하고 소액주주를 보호하려는 목적으로 1962년 도입됐다. 3%룰이 처음 도입되었을 때는 큰 문제가 발생하지 않았는데, 당시에는 주식 거래가 많지 않았고 각 주주의 참여 또한 적극적이어서 주총 안건을 처리하는데 어려움이 없었기 때문이다. 하지만 주식 투자가 활성화되고 코스닥 시장을 중심으로 단기 시세차익을 목적으로 하는 개인투자자가 늘어남에 따라 의결 정족수 미달로 감사·감사위원 선임 안건이 부결되는 상황이 발생하기 시작했다. 이러한 문제를 최소화하기 위하여 1991년 섀도보팅 제도를 도입하였으나, 섀도보팅 제도가 경영진과 대주주의 정족수 확보 수단으로 남용된다는 문제점이 지적되며 2017년 12월 폐지되었다.

 

 

3%룰의 문제점은?

앞서 설명한 것처럼, 3%룰의 문제는 대주주의 의결권 제한으로 감사나 감사위원 선임이 어렵다는 점이다. 삼성전자나 현대자동차처럼 큰 규모의 기업은 오너의 주식 비중도 낮고 연기금 등 기관투자자나 외국인의 비중이 높아 의결 정족수 문제가 발생할 가능성이 적다. 하지만 규모가 크지 않은 코스닥 상장사의 경우 단기 시세차익을 목적으로 하는 소액주주 비중이 높아 주주총회의 관심도가 떨어지고, 오너의 주식 비중도 상당히 커 이를 3%로 제한할 경우 주총 안건의 의결 정족수를 채우는 데 큰 문제가 발생한다. 섀도보팅이 폐지되기 전까지는 이러한 문제를 어느 정도 상쇄하였으나, 2017년 12월 섀도보팅이 폐지됨에 따라, 작년 주주총회부터 이러한 감사 선임 대란이 발생하게 되었다.

 

코스닥 상장사 대규모 관리종목 지정?!

문제는 감사 및 감사위원 선임 안건이 부결되면 감사위원회를 구성할 수 없고, 이 경우 상법 규정에 따라 회사에 과태료가 부과되거나 및 상장사가 관리종목으로 지정될 수 있다. 하지만 회사가 감사위원회를 구성하려고 노력한 경우에는 예외로 할 수 있는 규정이 있어 대규모 관리종목 지정 사태가 발생할 가능성은 낮다. 실제로 거래소는 전자투표 도입, 주주총회 분산개최, 기관 투자자 의결권 행사 권유 등의 요건이 충족된 경우라면, 감사위원회 구성에 실패하더라도 관리종목으로 지정하지 않는다. 과태료 역시 현재까지 감사를 선임하지 못한 기업 중 과태료를 부과받은 기업은 단 한 곳도 없다.

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3%룰의 도입 목적과 취지는 충분히 공감이 된다. 하지만 섀도보팅 등 3%룰의 문제점을 상쇄할 규정이 없다면 아무리 좋은 목적과 취지를 갖고 있다고 해도 오히려 해가될 뿐이다. 특히, 섀도보팅 폐지 때부터 이러한 문제제기가 있었고 작년 주총에서 실제로 문제가 발생했다는 점을 보았을 때 아무런 조치가 시행되지 않은 것은 전혀 이해가 되지 않는다. 그리고 그 결과는 지금 우리가 눈으로 보고 있다. 현실적으로 기업에게 아무런 불이익이 가해지지 않는다고 하더라도, 이로 인해 드는 직간접적인 비용은 분명 기업에게 큰 부담으로 작용한다. 그리고 기업의 부담은 결국 투자자의 부담이 되기 때문에 당국의 적절한 조치가 필요해 보인다. 더 이상 정치가 경제의 발목을 잡는 일이 없어야 되지 않겠는가.

 

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